SM엔터 이수만 경영에서 밀려나고 카카오에 인수되나?

“SM 제왕 이수만 쫓아내자마자 카카오가 들어왔다.”

창업자 이수만 프로듀서 퇴진과 함께 카카오가 2171억원을 베팅해 SM엔터테인먼트의 지분 9.05%를 전격적으로 사들였다. 순식간에 2대 주주로 올라섰다.

업계에선 이를 두고 카카오의 SM 인수를 알리는 신호탄으로 보고 있다. 시간문제일 뿐 카카오가 이 프로듀서를 제치고 SM 최대주주에 올라설 것이라는 전망이다. 이수만 프로듀서는 격노하고 있다. 법적 대응에 나서겠다는 입장을 밝혔다.

카카오는 7일 SM엔터테인먼트의 지분 9.05%를 확보했다고 밝혔다. SM엔터테인먼트가 제3자 배정 유상증자 형태로 발행하는 123만주 규모의 신주를 인수하고, 전환사채 인수를 통해 114만주(보통주 전환 기준)를 확보하는 방식이다. 지분 인수 규모 총액은 2171억5200만원이다. 카카오는 이번 투자를 통해 SM엔터테인먼트의 2대 주주가 된다.

카카오의 SM 인수는 지난 2021년부터 제기됐으나 이 프로듀서 측과 인수조건을 두고 이견을 보이면서 장기간 줄다리기를 해왔다. 그러나 이 프로듀서가 반강제로 경영에서 물러나면서 기류도 바뀌었다. 이 프로듀서는 현재 최대 주주이긴 하지만 회사에서 아무런 직책을 맡고 있지 않으며 이사회에서도 배제됐다.

카카오, SM 지분 9.05% 확보…2대 주주로 올라서
카카오엔터와 3자 업무협약 맺고 글로벌 사업 다각화
"비욘드 코리아 비전 실현 위해 K컬쳐로 글로벌 공략"
장기간 논의했던 이수만 창업자 지분은 "안 산다"
이수만측 화우, "이사회결정은 위법, 가처분 신청예정"

 

카카오 (68,000원 ▲2,800 +4.29%)가 SM엔터테인먼트(에스엠 (90,100원 ▼2,100 -2.28%)) 2대 주주로 올라서면서 글로벌 콘텐츠 시장 공략에 박차를 가한다. 세계적인 인지도를 가진 SM엔터테인먼트(이하 SM)의 K-팝 아티스트와 IP(지식재산권)를 활용한다. 카카오와 SM 연합은 지난달 사우디아라비아 국부펀드로부터 1조원대 투자금을 확보한 카카오엔터인먼트와 함께 K-콘텐츠 분야에서 시너지를 낼 전망이다. 단 최근 회사와 결별한 이수만 창업자가 이번 지분매각에 반발해 법적대응을 예고한 것은 또다른 불씨가 될 가능성이 있다.

카카오는 7일 SM 지분 9.05%를 확보했다고 공시했다. 카카오가 확보한 지분은 2170억원 규모다. 이번 투자로 카카오는 SM의 2대 주주가 된다. 공시에 따르면 카카오는 SM의 제3자 배정 유상증자 형태로 4.91%(123만주, 1119억원 상당) 지분을 확보하고, 전환사채 인수로 4.14%(114만주, 보통주 전환 기준 1052억원 상당)를 추가 확보한다.

1.2조 유치한 카카오엔터, SM과 K콘텐츠 협공

 

이번 투자로 카카오엔터테인먼트를 필두로 한 카카오의 글로벌 콘텐츠 사업이 날개를 달 전망이다. 카카오엔터테인먼트는 지난달 12일 사우디아라비아와 싱가포르 등 해외 국부펀드로부터 1조2000억원 규모의 투자를 유치했다. 카카오엔터테인먼트는 투자금을 카카오 공동체의 '비욘드 코리아' 전략에 맞춰 글로벌 확장에 투입한다고 밝혔다. 카카오는 "스토리·뮤직·미디어 등 다양한 분야에서 기획 및 제작·플랫폼·아티스트 사업을 진행 중인 카카오엔터테인먼트와 글로벌 한류 및 K-POP 대표 아티스트를 보유한 SM의 시너지 창출을 기대한다"고 설명했다. 이에 맞춰 카카오·카카오엔터테인먼트·SM 3자간 업무협약(MOU)도 맺었다. 급변하는 음악 및 콘텐츠 환경 속에서 다각도로 대응하기 위함이다.

카카오엔터테인먼트와 SM은 해외 파트너 등 네트워크를 활용해 글로벌 매니지먼트 사업을 추진하고, 글로벌 오디션으로 신인 아티스트를 공동 기획하는 등 IP(지식재산권) 경쟁력 강화에도 나선다. 양사는 글로벌 음반·음원 제작 및 유통 등에서도 협업한다.이 밖에 카카오가 보유한 AI(인공지능) 등 IT기술을 활용해 미래 사업도 공동 추진한다. 특히 카카오가 설립 중인 서울 도봉구 창동 복합문화시설 '서울아레나'를 활용해 국내 공연 문화 생태계에도 기여할 방침이다.

배재현 카카오 공동체 투자총괄대표는 "이번 투자와 협력을 통해 치열한 글로벌 음악 및 콘텐츠 시장 경쟁에 함께 대응하고, K-콘텐츠의 글로벌 메인스트림 공략에 양사가 서로에게 큰 힘이 될 것으로 기대한다"며 "앞으로 다각적인 협력을 통해 K-컬처의 글로벌 영향력 확장에 힘을 보태겠다"고 전했다.

 

카카오-SM 인수논의 일단락, 이수만측은 이사회 결정에 반발 불씨

 

이번 지분 취득으로 장기간 끌어온 카카오와 SM 간 인수 논의는 마무리됐다. 카카오는 2021년 5월부터 카카오엔터테인먼트를 통해 SM과 M&A(인수·합병) 협상을 지속해왔다. 당초 카카오는 창업주이자 1대 주주인 이수만 총괄 프로듀서의 지분을 취득하는 방식으로 SM경영권을 확보할 계획이었다. 그러나 SM이 지난 3일 주주행동주의 펀드 얼라인파트너스의 지배구조 개선 요구에 따라 이 총괄 프로듀서와의 관계를 정리하면서 카카오와 이 총괄 프로듀서 간의 지분 매각 논의도 종료됐다.

카카오 관계자는 "그동안 SM과 사업 협력을 위한 다양한 방안을 검토했고, 이총괄 프로듀서의 지분 인수 대신에 지분 투자를 결정하게 됐다"며 "현재로는 이 총괄의 지분 인수 계획은 없다"고 말했다.

반면 이 총괄 프로듀서측은 회사 지분 9.05%를 카카오에 넘긴 SM 이사회에 대해 '위법행위'라며 법적 대응을 예고해 또다른 불씨가 되고 있다. 이수만 측 법률대리인인 화우는 이날 입장문에서 "SM 이사회가 제3자에게 신주와 전환사채를 발행하는 것은 명백히 상법과 정관에 위반되는 위법한 행위"라고 주장했다. 긴급한 자금조달 등 경영상 필요가 있는 경우에만 신주 또는 전환사채의 제3자 배정을 허용하는데 SM은 현재 상당한 현금성 자산을 보유해 이사회가 결의한 2171억원이라는 막대한 자금을 조달할만한 경영상의 필요성이 존재하지 않는다는 이유에서다. 이에 이 총괄 프로듀서 측은 "위법한 신주 및 전환사채 발행을 금지하는 가처분 신청과 함께 찬성결정한 이사들에 대해서도 민·형사상 모든 법적 책임을 물을 예정"이라고 밝혔다.

 

카카오는 7일 공시를 통해 제3자 배정 유상증자 형태로 발행하는 SM엔터테인먼트 신주 123만 주를 취득하고, 전환사채 인수를 통해 114만 주를 인수했다고 밝혔다. 이로써 카카오는 SM엔터테인먼트 지분 9.05%를 확보하면서 2대 주주에 오르게 됐다. 지분 인수 규모 총액은 2171억5200만원이다.

카카오는 더불어 카카오엔터테인먼트 및 SM엔터테인먼트와 함께 삼자 간 업무 협약을 체결했다고 밝혔다. 이들 회사는 급변하는 음악 및 콘텐츠 환경 속에서 다각적 사업 협력을 통해 K-컬처의 글로벌 위상을 높이는데 앞장선다는 계획이다.

SM엔터테인먼트는 카카오를 통해 확보한 자금으로 ‘SM 3.0’ 추진을 위한 글로벌 음악 퍼블리싱 사업·국내외 레이블 인수 등에 공격적으로 투자한다는 계획이다.

한편, 앞서 김범수 카카오 창업자는 2021년 이수만 SM엔터테인먼트 총괄 프로듀서와 직접 만나 협상을 벌이는 등 SM엔터테인먼트 인수에 관심을 보여온 바 있다.

SM-카카오, 글로벌 오디션도 함께

SM과 카카오는 7일 오전 이사회 통해 계약서를 작성하고 “카카오가 SM의 지분 9.05% 확보했다”고 공시했다. SM이 제3자 배정 유상증자 형태로 발행하는 123만주 규모(주당 9만1000원, 2월 3일 종가)의 신주를 인수하고, 전환사채 인수를 통해 114만주(보통주 전환 기준, 주당 9만2300원)를 확보하는 방식이다. 카카오는 이번 계약에 2172억원 가량을 들여 SM 2대 주주가 됐다.

카카오의 SM 지분 인수는 하루아침에 성사된 것은 아니다. 2021년부터 이수만이 보유한 지분을 두고 SM 경영권 인수 협상을 진행해 왔다. 여기에 카카오가 최근 싱가포르투자청(GIC)과 무함마드 빈살만 사우디아라비아 왕세자가 이끄는 사우디아라비아 국부펀드(PIF)로 부터 1조원 규모를 투자받은 것으로 알려지며 SM에 적극적으로 투자 의사를 밝힐 것으로 전망됐다.

카카오는 “카카오, 카카오엔터테인먼트, SM엔터테인먼트는 3자간 업무 협약을 체결하고 급변하는 음악 및 콘텐트 환경 속에서 다각적 사업협력을 통해 K컬처의 글로벌 위상을 높이는데 앞장선다. 각사의 해외 파트너 등 네트워크를 활용하여 글로벌 매니지먼트 사업을 함께 추진하고, 글로벌 오디션을 통해 K팝 아티스트를 공동 기획하는 등 IP 경쟁력 강화를 위한 협력에도 본격적으로 나설 예정”이라고 밝혔다.

 

이수만 보유 지분은 줄어

카카오가 신주 발행 방식으로 SM 지분을 확보하게 되면서 최대주주 이수만(보유주식 439만2368주)의 영향력은 줄어드는 모양새다. 이미 SM은 지난 3일 이수만을 배제한 미래 사업 계획안(SM 3.0 시대)을 발표하고 내홍을 겪고 있다. 소속 아티스트 김민종이 나서서 “이수만 선생님을 위해, SM 가족을 위한다는 이성수·탁영준 공동대표는 공표된 말과는 달리 선생님(이수만)과의 모든 대화를 두절하고, 내부와는 어떤 상의도 없이 일방적인 발표와 작별을 고했다”며 이수만 퇴진에 앞장선 대표들을 공개 비판했다.

SM은 이번 카카오와의 계약을 알리며 ‘SM 3.0 시대 가속화’라는 보도자료를 냈다. “SM은 이번에 조달하는 자금을 SM 3.0 전략 추진을 위한 글로벌 음악 퍼블리싱사업, 글로벌 사업확대, 국내외 레이블 인수 등에 공격적으로 투자할 계획이다. SM 3.0 전략의 실행에도 속도가 붙을 전망”이라면서 “SM의 강력한 IP와 카카오가 보유한 다양한 플랫폼, AI 기술을 융합하여 콘텐트 경쟁력 강화 및 글로벌 시장 점유율 확대 등 IP 수익화에 박차를 가할 예정이다. 카카오가 사업자로 참여해 건립 예정인 서울 아레나를 활용해 국내 공연 문화 생태계 발전과 지역 경제 활성화에도 기여한다는 방침”이라고 설명했다.

SM 공동대표 이성수, 탁영준. 사진 SM타운 유튜브

이수만 대응 나섰다

이수만은 즉각 반발했다. 법률대리인 법무법인 화우를 통해 이날 “회사의 경영권 분쟁 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 대한 영향력에 변동을 주는 것을 목적으로 제3자에게 신주 또는 전환사채를 발행하는 것은 주주의 신주인수권을 침해하는 것으로 위법하다”고 주장했다.

화우는 “최대 주주의 대리인으로서 위법한 신주 및 전환사채 발행을 금지하는 가처분을 통해 SM 이사회의 불법적 시도를 원천적으로 봉쇄하겠다”며 “위법한 결의에 찬성한 이사들에 대해서는 민·형사상 모든 법적 책임을 물을 예정”이라고 강조했다.

이수만은 얼라인파트너스와 경영권 분쟁을 해왔다. 얼라인파트너스는 지난 1년여간 SM 지배구조 개선을 위한 주주행동을 벌였다. 그 중심에는 이수만 개인회사 라이크기획이 있었고, 이를 계기로 SM은 라이크기획과 계약을 조기 종료했다. 이후 SM은 얼라인파트너스가 제안한 지배구조 개선 방안을 적극 수용하기로 했는데, 이 내용은 이수만을 배제하고 진행돼 SM 내부 분열을 가져왔다.

 

화우는 이날 진행한 SM 이사회 결의와 관련해 “현재 SM은 상당한 현금성 자산을 보유하고 있어 합계 2171억원의 자금을 조달할만한 시급한 경영상의 필요성이 존재하지 않는다. SM의 이사회는 제3자에게 일방적으로 신주 및 전환사채를 배정함으로써 현 경영진에 우호적인 지분을 확대하고 지배권 경쟁에서 우위를 확보하고자 한 것”이라고 덧붙였다.

계약의 주체인 배재현 카카오 공동체 투자총괄대표는 “이번 투자와 협력을 통해 치열한 글로벌 음악 및 콘텐트 시장 경쟁에 함께 대응하고, K콘텐트의 글로벌 메인스트림 공략에 양사가 서로에게 큰 힘이 될 것으로 기대한다. 앞으로 다각적인 협력을 통해 K컬처의 글로벌 영향력 확장에 힘을 보태겠다”고 밝혔다.

창업자 이 프로듀서는 SM 지분 18%를 가진 최대주주다. 하지만 카카오가 지분을 추가로 인수, 결국 새로운 최대주주로 올라설 것이라는 게 업계 관측이다.

업계 관계자는 “이수만 프로듀서가 최대주주이기는 하지만 경영권을 빼앗긴 상태다. 카카오가 추가 지분을 확보해 결국 최대주주 자리에 오를 것”이라고 말했다.

1월 열린 세계 최대 IT·가전 전시회 ‘CES 2023’을 방문한 이수만(가운데) SM엔터테인먼트 프로듀서. [SM 제공]

애초 시장에서는 카카오가 이 프로듀서의 지분을 인수할 것으로 봤지만, 경영진과 손을 잡고 3자 배정 및 전환사채 인수를 통해 지분을 확보했다. 카카오 관계자는 “그동안 SM과 사업 협력을 위한 다양한 방안을 검토했고, 이총괄 프로듀서의 지분 인수 대신에 지분 투자를 결정하게 됐다”고 말했다.

여기에 더해 이 프로듀서의 지분 일부를 카카오가 인수, 최대 주주 자리에 오를 가능성도 남아있다. 이 프로듀서의 지분가치는 약 3000억원이다. 카카오는 현재로는 이 총괄의 지분 인수 계획은 없다는 입장이지만, 이 총괄이 백기를 들 경우 인수 가능성은 여전히 남아있다는게 업계 판단이다.

또 다른 업계 관계자는 “경영권 없는 지분은 플러스알파 프리미엄이 없다. 이 프로듀서가 백기를 들 경우 카카오가 지분을 싸게 인수 하려 할 것”이라고 말했다.

하지만 이수만 프로듀서는 격노하고 있다. 법적 대응을 예고 했다. 이수만 법률대리인인 법무법인 화우 측은 “최대주주를 상대로 한 경영권 분쟁이 심화됐다. SM 이사회가 제3자에게(카카오) 신주와 전환사채를 발행하는 것은 명백히 상법과 정관에 위반되는 위법한 행위”라고 주장했다.

이수만 측은 “위법한 신주 및 전환사채 발행을 금지하는 가처분을 통해 이사회의 시도를 봉쇄할 예정”이라며 “위법한 결의에 찬성한 이사들에 대해서는 민·형사상 모든 법적 책임을 물을 것”이라고 밝혔다.

SM엔터테인먼트 사옥 [사진 SM]

SM엔터테인먼트 내부에서도 이 프로듀서의 거취를 둘러싼 갈등이 격화되고 있다. SM 경영진이 최근 미래 비전을 발표하면서 27년간 이 회사의 프로듀싱을 총괄해온 이 프로듀서의 퇴진을 공식화한 게 발단이 됐다. 이 프로듀서도 다양한 경로를 통해 불편한 심기를 토로한 것으로 전해진다. 이후 소속 아티스트의 반발과 내부 직원의 갑론을박이 이어지면서 SM의 내분으로까지 번지고 있다.

 

이수만 총괄 프로듀서의 법률대리를 맡은 법무법인 화우는 7일 입장문을 내고 “회사의 경영권 분쟁 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 대한 영향력에 변동을 주는 것을 목적으로 제3자에게 신주 또는 전환사채를 발행하는 것은 주주의 신주인수권을 침해하는 것으로 위법하다”며 “이는 그간의 대법원을 포함한 각급 법원의 수많은 판결례를 통해 명백히 확인되어 왔다”고 밝혔다.

 

이어 “최대 주주의 대리인으로서 위법한 신주 및 전환사채 발행을 금지하는 가처분을 통해 SM 이사회의 불법적 시도를 원천적으로 봉쇄하겠다”며 “위법한 결의에 찬성한 이사들에 대해서는 민·형사상 모든 법적 책임을 물을 예정”이라고 덧붙였다.

 

앞서 카카오는 7일 SM의 지분 9.05%를 확보했다고 공시했다. SM가 제3자 배정 유상증자 형태로 발행하는 123만주 규모의 신주를 인수하고, 전환사채 인수를 통해 114만주(보통주 전환 기준)를 확보하는 방식이다. 카카오는 이번 투자를 통해 SM의 2대 주주가 된다. 당초 이수만 총괄 프로듀서의 지분을 인수할 것이라는 예측과 달리 카카오는 SM에 직접 투자하는 방식을 택했다.

 

이 PD 측 법률대리인 화우는 입장문을 통해 “SM 이사회가 제3자에게 신주와 전환사채를 발행하는 것은 명백히 상법과 정관에 위반되는 위법한 행위”라고 주장했다.

앞서 SM은 이날 긴급 이사회에서 제3자 배정 방식으로 신주 123만주와 전환사채 114만주를 발행하기로 의결했다. 총 9.05%에 해당하는 지분이며 카카오가 2171억원을 들여 전부 취득할 예정이다. SM은 “회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전략적 파트너로서의 입지와 제휴를 강화하기 위해 증자를 결정했다”고 말했다.

화우는 SM 정관이 긴급한 자금조달 등 경영상 필요가 있는 경우에만 신주 또는 전환사채의 제3자 배정을 허용하고 있다는 점을 언급하며 “SM은 현재 상당한 현금성 자산을 보유하고 있어 이사회가 결의한 2171억원이라는 막대한 자금을 조달할만한 경영상의 필요성이 존재하지 않는다”고 말했다.

 

그러면서 SM의 지분 매각은 자금조달 목적이 아니라 “경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 변동을 주는 것을 주된 목적으로 하는 위법 행위”라고 주장했다. 앞서 SM 경영진은 지배구조 개선과 관련한 얼라인의 제안에 합의했고, 이로 인해 대주주인 이 PD와의 경영권 분쟁이 본격화하고 있다.

화우는 위법한 신주 및 전환사채 발행을 금지하는 내용의 가처분 신청을 예고했다. 그러면서 “위법한 결의에 찬성한 이사들에 대해서는 민·형사상 모든 법적 책임을 물을 예정”이라고 말했다.

 

이수만 대주주의 법률대리를 맡은 법무법인 화우가 "SM엔터테인먼트 이사회가 카카오에 신주 및 전환사채를 발행하기로 한 결정이 위법 행위"라고 주장한 가운데, 지분을 둘러싼 경영권 분쟁이 심화될 것으로 보입니다.

법무법인 화우는 오늘 보도자료를 내고 "경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 대한 영향력에 변동을 주는 것을 목적으로 제3자에게 신주와 전환사채를 발행하는 것은 상법과 정관에 위반되는 위법 행위"라고 강조했습니다.

그러면서 상법에는 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성할 수 없는 예외적인 상황에서만 정관이 정한 바에 따라 제3자에게 신주 또는 전환사채를 발행할 수 있도록 허용하고 있다고 설명했습니다.

화우는 "SM 이사회가 내세우는 자금조달 목적은 상법 및 정관 규정에 부합하는 듯한 모습을 보이기 위한 표면적인 이유에 불과하다"며 "(경영권 분쟁이 심화하는 상황에서) 실제로는 경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 변동을 주는 것을 주된 목적으로 하는 위법 행위"라고 말했습니다.

이어 “최대 주주의 대리인으로서 위법한 신주 및 전환사채 발행을 금지하는 가처분을 통해 SM 이사회의 불법적 시도를 원천적으로 봉쇄하겠다”며 “위법한 결의에 찬성한 이사들에 대해서는 민·형사상 모든 법적 책임을 물을예정”이라고 밝혔습니다.

앞서 SM이사회는 오늘(7일) 오전 긴급 이사회를 열어 제3자 방식으로 약 1천119억원 상당의 신주와 1천52억원 상당의 전환사채를 발행하기로 결의했습니다. SM이사회가 카카오에 배정한 신주와 전환사채는 SM발생주식 총수의 약 9.05%에 이릅니다.

SM은 “카카오, 카카오엔터테인먼트와 다양한 분야에서 전략적 파트너십을 맺기로 하고, 3자간 사업협력 계약을 체결함과 동시에 카카오와 SM의 신주 및 전환사채 인수에 관한 계약을 체결했다”며 “SM과 카카오는 2021년 5월부터 이어져 온 조회공시에 대한 답변을 해피엔딩으로 끝맺으며, 전략적 제휴를 통한 시너지 추구에 뜻을 같이 하기로 하고, 장기적 파트너로서 전방위적인 사업적 협력을 추진해 나가기로 합의했다”고 밝혔다. 카카오도 “급변하는 음악 및 콘텐츠 환경 속에서 다각적 사업협력을 통해 K-컬처의 글로벌 위상을 높이는데 앞장서겠다”는 계획을 밝혔다.

 

출처: 한국경제, 머니투데이, 연합뉴스, 스포츠동아, 시사저널, 중앙일보, 노컷뉴스, 이데일리, 헤럴드경제