카카오 SM인수 위해 쩐의 전쟁 돌입?

카카오가 SM엔터테인먼트 경영권 인수를 위해 공개매수 카드를 꺼내 들었다. 일반 주주 주식을 주당 15만원에 최대 35%까지 사들인다는 계획이다. 하이브가 지난달 공개매수에서 제시한 주당 12만원보다 25% 높은 가격이다. 공개매수에 성공하면 카카오는 의결권 지분 19.43%를 확보한 하이브를 제치고 SM엔터의 최대주주에 오른다.
6일 투자은행(IB)업계에 따르면 카카오와 카카오엔터테인먼트는 이날 긴급 이사회를 열고 이 같은 내용의 공개매수를 7일부터 26일까지 시행하기로 했다. 총인수금액은 약 1조2500억원으로 카카오와 카카오엔터테인먼트가 절반씩 투입한다. 한국투자증권이 주관을 맡았다. 앞서 하이브는 지난 1일까지 진행한 SM엔터 공개매수에 23만3817주(0.98%)가 응했다고 이날 발표했다. 목표치인 25%에 크게 못 미치는 수준이다. 하이브는 지난달 이수만 전 SM엔터 총괄프로듀서에게 사들인 지분을 포함해 총 15.78%를 확보했다. 의결권을 위임받은 이 전 총괄의 잔여 지분 3.65%를 포함하면 총 19.43%다.
카카오는 SM엔터 경영권 인수를 통해 지식재산권(IP)을 확보해야 카카오엔터테인먼트를 한 단계 더 도약시키고 글로벌 시장에서 경쟁력을 갖출 수 있다는 판단 아래 공개매수를 강행하기로 한 것으로 해석된다.

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카카오, 1.2兆 베팅…하이브에 '錢쟁 선포'
카카오엔터 글로벌 성장위해 강수

카카오가 SM엔터테인먼트 경영권 인수를 위한 승부수를 던졌다. 수면 아래서 준비해온 공개매수 카드를 꺼내들었다. 법원의 제동으로 신주 인수가 좌절돼 일단 전열 정비에 나설 것이란 관측도 나왔지만 결국 정면승부를 택했다. 승기를 잡았던 하이브는 초비상이다. 경영권을 사수하려면 보유 지분율을 끌어올려야 하지만 ‘승자의 저주’를 고민할 수밖에 없다. 카카오의 공개매수가 성공하고 오는 3월 주총에서 카카오에 우호적인 현 경영진이 유임되면 4508억원을 들여 15.78%의 지분을 확보해 놓고도 경영에 손을 쓸 수 없는 초유의 사태를 맞게 된다.

방아쇠 당긴 카카오

카카오와 카카오엔터가 이날 공개 매수를 전격 결정한 건 부진한 하이브의 공개매수 결과가 확인되면서다. 하이브는 지난달 공개매수를 통해 SM엔터 주식 23만3817주를 인수했다고 이날 밝혔다. 지분율 0.98%로 당초 목표치인 25%(595만1826주)에 크게 못 미치는 수준이다. 하이브는 지난달 이수만 전 총괄로부터 인수한 14.8%에 더해 15.78%의 SM엔터 지분율을 확보했다. 이 전 총괄이 향후 하이브에 팔 것으로 예상되는 잔여 지분 3.65%까지 합하면 총 지분율은 19.43%다.
카카오 측은 35% 지분을 확보해 최대주주로 올라선다는 계획이다. 이를 위해 하이브가 내놨던 주당 12만원 대비 25% 높은 15만원을 제시했다.

카카오엔터 ‘마지막 승부수’

카카오가 승자의 저주에 대한 일각의 우려에도 SM엔터 공개매수를 강행하기로 한 건 카카오엔터의 글로벌 성장동력을 확보하려면 SM엔터가 반드시 필요하다는 판단 때문으로 해석된다.
카카오엔터는 2015년까지만 해도 웹툰·웹소설 플랫폼인 포도트리(카카오페이지 전신)를 제외하면 눈에 띄는 사업이 없었다. 이후 영화·드라마 제작사(영화사 집, 영화사 월광, 글라인, 사나이픽쳐스, 글앤그림미디어)와 연예기획사(BH엔터테인먼트, 매니지먼트 숲, 안테나), 음악 레이블(스타쉽, 크래커)을 차례로 사들였다. 현재 계열사만 41곳이다. 지난해 3분기 매출 1조3751억원을 올리며 하이브(3분기 매출 1조2426억원) CJ ENM(1조1785억원)을 뛰어넘는 국내 대표 엔터테인먼트사로 성장했다.
이런 카카오엔터와 ‘비욘드 코리아’를 지향하는 카카오의 입장에서 마지막 남은 퍼즐은 ‘글로벌 성장’이었다. 카카오엔터는 일본 내 픽코마의 성장, 북미 타파스엔터테인먼트 인수, 동남아에서 웹툰서비스 개시 등 스토리 부문에서는 글로벌 시장에서 경쟁력을 나타냈지만 다른 사업에선 아직 큰 결실을 보지 못하고 있다.

 

특히 카카오엔터의 핵심 캐시카우인 멜론은 국내 1위 음원플랫폼이자 음원유통사업자임에도 글로벌 시장에서 존재감이 크지 않은 상황이다. 카카오엔터가 글로벌 시장에서 도약하기 위해선 SM엔터 인수가 필요하다는 게 시장의 대체적인 평가다.

하이브의 반격은?

하이브는 지금까지 카카오에 ‘경영권 참여 의사가 없고, SM엔터의 이익에 반하지 않는다’는 전제 아래 협력이 가능하다는 의사를 밝혀왔다. 어디까지나 SM엔터의 최대주주로서 내세울 수 있는 원칙이었다. 하지만 카카오가 공개매수로 경영권을 넘보면서 양측의 전면전은 불가피해졌다.
하이브도 카카오가 제시한 이상의 가격으로 재차 공개매수를 단행해 지분율을 끌어올릴 가능성도 열려 있다. 하이브는 모건스탠리를 주관사로 선정하고 최대 1조원에 달하는 투자 유치에 나선 상태다. 동시에 오는 31일 주총에서 카카오에 우호적인 현 경영진을 견제하고 자신들의 추천 인사를 이사회에 진입시켜야 할 필요성이 더욱 커졌다.

 

카카오가 SM엔터테인먼트 경영권 인수를 위해 공개매수 한다. 일반 주주 주식을 주당 15만원에 최대 35% 사들인다. 앞서 하이브는 지난달 공개매수에서 12만원을 제시했다. 공개매수에 성공하면 카카오가 하이브를 제치고 SM엔터의 최대 주주에 오른다.

SM 엔터테인먼트 인수전이 치열해지고 있다. 연합뉴스

7일 카카오와 카카오엔터테인먼트 공고에 따르면 양사는 이날부터 26일까지 SM엔터 주식을 주당 15만 원에 총 833만3641주 공개 매수한다.

총인수금액은 약 1조2500억원에 이른다. 카카오와 카카오엔터테인먼트가 절반씩 투입한다. 한국투자증권이 주관을 맡았다.

앞서 하이브는 지난 1일까지 진행한 SM엔터테인먼트 공개매수에 23만3817주(0.98%)가 응했다고 이날 발표했다. 목표치인 25%에 크게 못 미치는 수준이다. 하이브는 지난달 이수만 전 SM엔터 총괄프로듀서에게 사들인 지분을 포함해 총 15.78%를 확보했다. 의결권을 위임받은 이 전 총괄의 잔여 지분 3.65%를 포함하면 총 19.43%다.

 

하이브가 공개매수에서 안정적인 경영권 확보에 실패하면서, 카카오가 반격할 기회를 갖게 됐다. SM엔터테인먼트 경영권 확보를 위한 하이브와 카카오의 경쟁은 한층 격화될 전망이다.

카카오가 제시한 금액 이상의 가격으로 하이브가 재차 공개매수를 단행할 가능성도 있다. 투자은행업계에 따르면 하이브는 국내외 엔터테인먼트 회사 및 재무적투자자(FI)로부터 투자금 최대 1조원을 유치한다. 모건스탠리를 주관사로 해, 카카오가 사우디아라비아 국부펀드와 싱가포르 투자청으로부터 확보한 약 1조2000억원에 맞서는 실탄을 확보할 계획이다.

 

글로벌 IP 확보를 위해 SM 인수를 추진해왔던 카카오는 지난달 하이브의 전격적인 이수만 전 총괄 프로듀서의 지분 일부 인수로 기선을 뺏긴 상태였다. 여기에 SM의 제3자 유상증자를 통한 지분 인수도 법원에 의해 제동이 걸렸다. 카카오 입장에선 전세를 역전할 수 있는 유일한 카드가 공개매수라고 판단한 셈이다.

시장에선 하이브의 대응에 촉각을 곤두세우고 있다. 하이브 입장에선 재차 공개매수로 맞불을 놓거나, 우군을 끌어들이는 등 다양한 선택지를 검토하고 있는 것으로 보인다. 기관투자자와 컴투스, 기타법인 등 주요 주주들의 선택도 SM 경영권 확보 전쟁의 향방을 가를 것으로 전망된다.

 

현재까지는 하이브가 지분 확보 경쟁에서 앞서나가고 있다. 하이브는 이미 이수만 전 총괄 프로듀서로부터 SM 지분 14.8%를 사들였다. 이 전 총괄이 아직 보유하고 있는 잔여지분 3.65%도 우호지분으로, 향후 이를 매입할 예정이다. 여기에 공개매수로 확보한 갤럭시아에스엠측 지분까지 더하면 대략 19.43%의 지분을 확보했다. 20%에 가까운 지분을 들고 있는 셈이다.

그러나 하이브가 공개매수 목표 달성에 실패하면서, 카카오에게도 역전의 기회가 생겼다. 이날 하이브는 SM 주식 공개매수 결과 갤럭시아에스엠의 지분 0.98% 확보했다고 공시했다. 하이브는 지난달 10일부터 이달 1일까지 주당 12만원에 SM 주식 최대 25%를 공개매수 하려 했다. 성공했을 경우 기존 지분까지 더해 총 40% 이상의 지분 확보로 안정적인 경영권을 확보할 수 있었다. 그러나 SM 주가가 12만원을 웃돌며 계획이 실패로 돌아갔다.

카카오가 대규모 자금을 바탕으로 정면승부를 건 만큼, 공개매수의 성패가 경영권의 향방을 가를 것으로 예상된다. 카카오가 이번 공개매수에 성공할 경우 단숨에 35%의 지분을 확보한다. 여기에 카카오가 이미 블록딜(시간외대량매매)이나 장내 매수 등 다른 방식으로 이미 SM 일부 지분을 확보한 것으로 알려지면서 공개매수 후 지분율은 40%에 육박할 가능성이 높다.

변수는 하이브의 대응이다. 하이브가 더 높은 가격으로 공개매수에 나선다면, 카카오의 이번 공개매수는 무위로 돌아간다. 같은 가격으로 공개매수에 나설 경우에는, 주주들의 선택을 받기 위한 여론전이 가열될 것으로 전망된다. 투자은행(IB)업계에 따르면 하이브도 추가 자본 조달, 우군 확보 등 다양한 경영권 확보 방안을 모색해온 것으로 알려졌다.

카카오가 제시한 주당 15만원은 하이브에게도 적잖은 부담이 될 것으로 보인다. 그러나 불가능한 수치는 아니라는 분석이 증권가에서 나오고 있다. 김현용 현대차증권 연구원은 “하이브는 지난해 9월 말 기준 가용현금이 1조1000억원 규모며, 4분기 영업현금흐름 및 1분기 신규 차입금 3200억원까지 더하면 최대 자금 동원 능력은 1조원 후반대로 판단된다”며 “여기서 미국 힙합 레이블 QC미디어 인수 자금을 빼면 SM 지분 20%를 추가로 인수하기 위해 최대로 지불할 수 있는 금액은 주당 16만원”이라고 계산했다. 김 연구원은 다만 “카카오는 지난해 9월 말 가용현금이 5조7000억원에 달하고, 카카오엔터테인먼트가 연초 1조2000억원 투자 유치에 성공한 상황으로 자금 동원력은 확실히 우위에 있다”고 평가했다.

기타법인의 정체도 SM 경영권 전쟁의 중대 변수다. 시장의 예상대로 기타법인이 들고 있는 지분 상당수가 카카오의 우군일 경우, 이 지분까지 더해야 한다. 지난달 16일과 28일 이틀 동안에만 기타법인은 7%가 넘는 SM 지분을 사들였다. 지난달 16일 IBK투자증권 판교점에서 기타법인이 전체 2.9%에 이르는 SM 주식 68만3398주를 매수했다. 이어 지난달 28일 기타법인에서 4.56%에 달하는 108만7000여주의 SM 주식을 사들였다. 이 가운데 66만6941주(2.8%)가 특정 계좌에서 거래됐다. 기타법인은 카카오엔터테인먼트와 밀접한 관계라는 관측이 나오고 있다.

기존 주요 투자자들이 누구의 손을 들어줄지도 큰 영향을 미칠 것으로 보인다. SM의 주요 기관투자자는 국민연금공단(4.32%), 컴투스(4.20%), KB자산운용(3.83%) 등이 거론된다. 이 세 곳이 들고 있는 지분만 12%가 넘는다. 국민연금은 현재 보유 지분은 4.32%지만 이달 말일 치러지는 SM 주총에서 행사 가능한 의결권 지분은 8.96%에 달한다. 주총 의결권은 작년 말일 보유 지분을 기준으로 하기 때문이다. SM 경영진과 우호관계인 얼라인파트너스는 1.1%의 지분을 들고 있다. 특히 컴투스의 경우 기존에는 이 전 총괄의 우호 지분으로 분류됐지만, 향후 상황에 따라 변화 가능성도 있는 것으로 알려졌다. 하이브와 카카오 모두 공개매수를 시도했거나 시작하는 만큼, 자본시장법상 당분간 블록딜 방식의 자금 조달은 어렵다. 양측 입장에선 공개매수에 끌어들이거나, 우군으로 포섭해야 한다.

양측이 정면 충돌하면서 이달 31일로 예정된 주주총회 표 대결도 치열해질 것으로 전망된다. 이사회를 장악하면 향후 경영권 분쟁을 유리한 국면으로 끌고 나갈 수 있다. 이 때문에 양사 모두 우호 지분을 확보하기 위한 주주 설득에 사활을 걸고 있다.카카오(035720)가 에스엠(041510)(SM엔터테인먼트) 경영권 인수를 위한 공개매수를 시작한다. SM 지분 35%를 확보하겠다는 카카오의 공개매수가는 15만원으로 하이브(352820)의 12만원보다 25% 높은 가격이다. 카카오가 공개매수에 성공하면 현재 보유한 4.9%의 지분에 더해 총 39.9%를 확보하게 된다. 

7일 투자은행(IB)업계에 따르면 카카오와 카카오엔터테인먼트는 전날 긴급 이사회를 열고 이러한 내용의 공개매수를 시행하기로 결정했다. 공개매수 기간은 오늘(7일)부터 26일까지다. 총인수금액은 약 1조2500억원으로 카카오와 카카오엔터테인먼트가 절반씩 부담한다. 공개매수 주관사는 한국투자증권이 맡았다. 

 

카카오의 공개매수 맞불은 어느정도 예견된 수순이었다. 앞서 하이브가 최종 25% 확보를 목표로 12만원에 진행한 공개매수 결과가 23만3817주(0.98%)의 저조한 성적으로 막을 내리면서다. 하이브는 이수만 전 총괄 프로듀서에게 사들인 지분을 포함해 15.78%를 확보했고, 의결권을 위임받은 이 전 총괄의 잔여 지분 3.65%를 더해 19.43%를 확보했다. 

카카오는 당초 9만원대의 신주 및 전환사채(CB) 매입을 통해 SM 지분 9.05%를 사들이려 했으나 법원의 제동으로 불가능해지자 공개매수 카드를 꺼내든 것으로 보인다. 앞서 SM 인수 시 카카오엔터테인먼트와의 시너지를 강조해온 카카오였던 만큼 카카오 역시 SM 인수에 사활을 걸 수밖에 없었다는 분석이 나온다. 

카카오가 공개매수에 성공할 경우 SM 지분율은 카카오·카카오엔터 35%, 하이브 19.43%로 카카오가 SM 최대주주에 오르게 된다. 지난해말 기준 SM 지분 70.53%는 지분율 1% 미만의 소액주주들이 쥐고 있다. 카카오는 이 지분의 절반 확보를 목표로 공개매수를 추진한다는 계획이다. 

한편 카카오는 이날 공개매수신고서를 제출하면서 지난 2월 28일부터 3월 3일까지 카카오엔터테인먼트와 함께 SM 지분 4.9%를 이미 확보했다. 총 1443억원 규모다. 카카오 측은 “현재 지분 4.9%를 보유하고 있는 카카오와 카카오엔터테인먼트는 공개매수를 통해 35%의 지분을 추가 취득해 총 39.9%를 확보하고자 한다”고 설명했다. 

 

하이브와의 경영권 확보 전쟁에서 밀리던 카카오가 결국 대대적으로 자금을 투입해 반격에 나선 것이다.

7일 카카오와 카카오엔터테인먼트 공시에 따르면 양사는 이날부터 26일까지 SM 주식을 주당 15만 원에 총 833만3641주 공개 매수한다.

이는 SM 주식의 35%에 해당하며, 카카오와 카카오엔터가 절반씩 나눠 매수한다는 계획이다.

카카오의 공개 매수가격은 하이브가 지난달 공개 매수에서 제시한 주당 12만 원보다 25% 오른 것이다. 전날 SM엔터 종가인 13만100원보다 14.5% 높다.

공개매수에 성공하면 카카오는 이수만 전 SM 총괄 프로듀서에게 사들인 지분을 포함해 총 의결권 지분 19.43%를 확보한 하이브를 제치고 SM 최대 주주에 오를 수 있다.

카카오는 “공개매수자 카카오와 카카오엔터가 대상회사가 보유한 사업 경쟁력을 토대로 수평적 전략적 파트너쉽을 공고히 해 원활한 사업협력 및 시너지 창출을 통한 K-팝의 글로벌화를 실현하기 위해 대상회사의 지분을 안정적으로 확보하기 위함”이라고 밝혔다.

공시에 따르면 현재 카카오와 카카오엔터테인먼트는 SM 주식을 각각 3.28%, 1.63%를 확보하고 있다.

카카오가 이런 승부수를 던진 것은 법원의 가처분 인용 결정으로 SM엔터 지분 9.05%를 확보하려는 계획이 무산되자 지분 확보 경쟁에서 밀릴 수 있다는 위기감에서 나온 것으로 보인다.

하이브 측에서 SM 경영권 확보를 위해 진행한 주식 공개매수가 지분 0.98%만 추가 확보하면서 실패로 돌아간 만큼 발 빠른 대항 매수를 통해 불리하게 돌아가던 판세를 바꾸겠다는 전략으로 해석된다.

매수를 위한 실탄은 확보돼 있다. 카카오는 최근 사우디아라비아 국부 펀드와 싱가포르투자청에서 1조1500억 원 규모의 투자를 유치했으며, 이 중 약 9000억 원 규모의 자금이 1차로 지난달 24일 들어왔고 7월에 나머지가 납입된다.

다만 하이브가 카카오의 공개 매수에 맞서 더 높은 가격에 재차 공개 매수에 나설 가능성도 있다.

하이브 역시 추가 자본 조달 등 다양한 경영권 확보에 나섰으며, 오는 31일 SM 주총에서 자신들이 추천한 이사진 선임을 위해 의결권 확보전에 사활을 건 것으로 알려졌다.

 

출처: 한국경제, 연합뉴스, 중앙일보, 이데일리, 매일경제, 이코노미스트